cmDeFi长推FIT21法案对加密货币世界的影响未来10年解读

本文主要解读是FIT21法案提出了监管框架中如何定义数字资产，以及划分商品和证券的边界。2024年5月22日，FIT21法案以279票对136票候选通过，该法案建立了数字资产监管框架，并可能成为目前对加密货币影响最大的法案之一。

该法案的目的是恰逢ETH现货ETF申请（19b-4表格）批准之际，规范了数字资产的监管框架，为未来更多的加密货币资产申请现货ETF，以及合规道路做出了指引，几乎可以宣布加密货币诞生以来长达十多年的灰色时代已经结束，正式进入新世界。1/9 · 注册和监管责任数字资产有两种定义方向，分别是数字商品和技术法案。根据定义方向不同，数字资产的监管由两个主要机构共同负责：

• 商品期货交易委员会（CFTC）：负责监管商品交易的数字和相关的市场参与者。
• 证券交易委员会（SEC）负责监管这些交易，这些交易被视为证券交易平台。

2/9 · 数字资产定义法案中定义“数字资产”为一种可交易所数字表征形式，可以在不依赖中介的情况下由个人到个人转移，根据密码保护的公共分配本上进行记录。这种定义涉及到广泛的数字形态，从加密货币到代币化的实体资产。3/9 · 商品或资产（数字资产的分类）法案提出了几个关键要素，用于数字资产是否符合要求或商品：

1. 投资合约（Howey测试）：如果一个数字资产的购买被视为投资，且投资者期待通过企业家或第三方努力获得利润，该资产通常被视为投资。这是根据美国为SEC v. WJ Howey Co.案中制定的标准，通常称为Howey测试。
2. 使用与消费：如果数字资产主要被用作消费品或服务，如代币发行，它可以购买特定服务或产品，它可能不会被用作其他非数字资产，但是它可以是其他非数字资产。
3. 去中心化程度：法案特别强调了区块链网络的去中心化程度。如果某个数字资产背后的网络高度去中心化，没有中心权威控制网络或资产的功能，这种资产可能更倾向于被视为商品。
4. 功能与技术特性：数字​​资产的技术构建和功能实现方式也是分类的依据。
5. 市场活动：资产源于市场上的推广和销售，这也是一个重要因素。如果资产主要通过投资而回报市场，它可能会被视为市场营销。

这里的内容极其重要，其意义在于规范数字资产的监管框架，并且阻止和阻止未来通过现货ETF的数字资产。

4/9 · 标准1：使用与消费，而非仅仅作为投资来期待资本增值从目前这个角度来说，公链、PoW代币、功能性代币更加符合标准。（注意这不仅是从使用与消费角度去举例，定义证券/商品需要从多维度考虑，并不代表创新资产完全符合标准）这些数字资产的共同特点是它们主要被用作交易的理念或支付方法，而不是作为投资来期待资本增值。虽然在实际市场中，这些资产被投机性购买和持有，但从设计和主要用途的角度来看，它们更倾向于被视为商品。5/9 · 标准2：去中心化程度的界定

• 控制权和裁决：过去12个月内，任何个人或实体具有单方面的权力，直接或通过合约、安排或其他方式，来控制或改变区块链系统的功能或参与。
• 索尼分布：过去12个月内，任何与数字资产发行者相关的个人或实体，在合计中拥有超过20%的数字资产发行总量。
• 投票权和治理：在过去12个月内，任何与数字资产发行者相关的个人或实体能够单方面指导或影响超过20%的数字资产或相关去中心化治理系统的投票权。
• 代码贡献和修改：在过去 3 个月内，数字资产发行者或相关人员没有对区块链系统的源代码进行讨论、单方面的修改，除非这些修改是为了解决安全漏洞、维护常规、网络安全风险或其他技术改进。
• 市场营销和推广：过去3个月内，数字资产发行者及其关联方没有将数字资产的投资转化为公众市场营销。

标准3：功能与技术特性法案中对数字资产定义以及监管的基础，数字资产定义我们在区块链之上已经阐述过，这里具体说一下，在符合数字资产定义的金融服务范围，它们与底层区块链技术联系如何决定监管的方向，这种联系通常包括资产如何被创建、发行、交易和管理：

1. 资产发行：许多数字资产是通过区块链的程序化机制发行的，这意味着它们的创建和分配是基于默认的算法和规则，而不是人工干预。
2. 交易验证：数字资产交易委员会需要通过区块链技术封锁共识机制来验证和记录，确保交易的正确性和不可篡改性。
3. 去中心化治理：部分数字资产项目实现了去中心化治理，持有特定代币的参与者参与到项目的决策过程中，比如对项目未来发展方向的投票。

具体来说，中国证券监督管理委员会将对我国证券市场进行监管。

• 如果数字资产主要是通过区块链的自动化程序提供经济回报或允许投票参与治理，它们可能被视为政府行为，因为建议投资者期待通过管理或企业努力获得利益。
• 如果数字资产的功能主要是作为交易所导向或用于商品或服务的获取，则可能更倾向于被分类为商品。

7/9 · 重点问题1：资产的程序化发行特性倾向于定义为商品这部分内容关于如何确定某些通过区块链技术，特别是通过智能合约或去中心化应用（DApp）发行的数字资产构成公平指导。在传统司法体系中，通常涉及投资者投资资金，期望通过企业或第三方努力获取利益。然而，在区块链和加密货币世界中，很多资产是通过自动化的程序或算法发行和管理的，这些资产特性和方式可能与传统的不同。根据法案的说明，即使一个数字的资产是按照某种投资合约的条款被出售或转让，如果这些资产是通过程序化的区块链自动发行的，它们本身并不因此自动成为。这是因为：

1. 程序化操作：区块链技术允许资产发行和管理通过代码自动执行，而不依赖于传统的企业结构或外部管理者的干预。这种自动化使得上市公司的个人或团体可以参与的直接控制。
2. 去中心化特性：很多基于区块链的资产发行利用了去中心化特性，如智能合约和DApp。这些工具确保资产的操作和管理遵循最初的规则，而非单一管理实体的决策。
3. 编程透明性：通过智能合约等方式发行资产，其规则和逻辑特定于公开和透明，投资者可以直接使用这些规则，并基于这些程序化的逻辑作出投资决策。

8/9 ·重点问题2：如何处理具有治理和投票功能的数字资产法案中提到的，如果数字资产或与相关的去中心化有关，治理过去12个月内相关人员单独持有或通过相关人员控制超过20%的投票权，这表明资产具有去中心化特征，而不是数字资产与区块链的关系，又有提到如果数字资产主要是通过区块链的自动化程序提供经济回报或允许的投票权治理，它们可能被视为商品，因为表明投资者在期待通过管理或企业努力获得利益。这里出现了矛盾点，如果一项数字资产具有投票权，过去12个月内相关人员单独持有或通过相关人员控制超过20%，这是否资产进一步被定义为商品还是监管一个复杂领域？它触及了数字资产监管的一个复杂领域，即如何处理具有治理和投票功能的资产。 : 去中心化与投票权法案提到，如果过去12个月内相关人员单独或通过相关人员控制超过20%的投票权，表明该数字资产具有不容忽视的去中心化程度。这通常意味着没有单个实体或小集团可以控制资产的参与或决策。从这个角度看，高度的去中心化是推动资产被视为无用功的一个因素，因为它迫使单个实体的资产价值和参与决策的目标，即主要用作交易所或使用，而非为了投资回报。(2)投票权与属性的关系，如果数字资产持有者通过投票权参与治理，尤其是经济决策对治理有重大影响，这可能使得资产被视为无用功。这是因为投票权和治理通常意味着持有者在期待通过管理或企业努力（包括其他持有者的努力）获得利益，这符合基本定义。(3)理解这里潜在的矛盾在于，一方面资产的高度去中心化通常与属性相符，另一方面资产的治理和投票权功能又可能使其被视为无用功。解决这种矛盾的关键在于评估：

1. 投票权的实质：投票权和股权投资是否有待商榷？如果投票权主要体现在技术或核心资产的配置上，则仍需向商品市场趋向。
2. 经济回报期望：持有者持有资产的主要目的是获得经济回报（例如，通过资产增值或分红），还是为了使用资产在平台或网络上进行交易和其他活动？

在 ETH 现货 ETF 申请（19b-4表格）被批准的背景下，对于 ETH 的定义更加倾向于功能性的使用，其存在的质押和治理性质更多的是维护网络运行无国界经济回报，所以未来与 ETH 情况类似的数字资产，在满足去中心化程度等前置条件的情况下，理论上都可以依靠本次的批准为范本。从这个角度来说，通过 DAO 治理的 DeFi 协议，在治理方向上如果更趋近于获得经济回报或分红，则其定位可能性被定义为证券，如果治理方向上趋于功能性、技术升级等方面，则被定义为商品的概率更大。9/9 · 高性能创新支持

• 法案提供制定和扩展SEC的创新和金融科技战略中心（FinHub）以及CFTC的实验室（LabCFTC）。其任务是促进与金融科技相关的政策制定，寻求市场参与者提供有关新兴技术的指导和资源。
• CFTC与SEC的联合咨询委员会的会面，专门聚焦于数字资产问题。这个委员会汇集了促进两大机构在数字资产监管方面的合作和信息共享。
• 研究去中心化金融（DeFi）：要求SEC和CFTC研究去中心化金融的发展，评估其对传统金融市场的影响及相应的监管策略。
• 非同质化代币（NFTs）的研究：探索NFTs在金融市场中的作用和监管需求。

这部分内容中，基本奠定了将加密货币合规化的态度，比较较明确的方向就是DeFi和NFTs的研究，意味着DeFi和NFTs在未来朝着逐步较明确的监管策略。