科罗拉多州卡斯尔罗克–(BUSINESS WIRE)–Riot Platforms, Inc.（“Riot”）根据加拿大国家文书 62-103 第 3 部分——早期预警系统和相关收购要约及内幕报告问题以及加拿大国家文书 62-104 第 5 部分——关于 Bitfarms Ltd.（“公司”）的收购要约和发行人要约发布此新闻稿。
Riot 宣布，其于 2024 年 5 月 28 日收购了公司 3,002,350 股普通股（“购买股份”）的所有权，约占公司已发行和流通在外的普通股（“普通股”）的 0.75%。
购买股份是通过纳斯达克股票市场和其他公开市场交易的正常购买获得的，加权平均价格为每股约 2.19 美元（根据加拿大银行 2024 年 5 月 28 日公布的每日汇率（“汇率”），相当于每股约 2.99 加元），每股购买股份的价格范围为 2.14 美元至 2.23 美元（根据汇率，相当于约 2.92 加元至 3.04 加元），总金额为 6,572,744.62 美元（根据汇率，相当于约 8,963,909.11 加元）。
在收购导致发布本新闻稿的普通股之前，Riot 实际拥有 36,856,350 股普通股，约占已发行和流通在外的普通股的 9.25%。完成上述收购后，截至本新闻稿发布之日，Riot 实际拥有 39,858,700 股普通股，约占已发行和流通在外的普通股的 10.00%。
在购买导致发布本新闻稿的证券之前，Riot 曾试图与公司董事会（“董事会”）就一项收购公司所有流通普通股的非约束性提议进行接触。具体而言，2024 年 4 月 22 日，Riot 致函董事会，其中阐述了 Riot 的非约束性提议，即以每股 2.30 美元的价格收购公司所有流通普通股（“提议”），以现金和 Riot 普通股股票的组合支付（“购买价格”）。
2024 年 5 月 28 日，Riot 向董事会发送了另一封信，重申了收购价提议，并告知董事会 Riot 已收购了约 9.25% 的普通股。信中表示，Riot 目前打算要求召开公司股东特别会议，Riot 打算在会上提名几位合格且独立的董事加入公司董事会。
2024 年 5 月 28 日，Riot 发布新闻稿公开宣布该提议，并表示 Riot 已收购约 9.25% 的普通股。
该提案或本新闻稿均不构成、亦不应被解释为购买本公司任何证券的要约（或要约意向）或出售本公司任何证券的要约邀请。
Riot 打算持续审查其对公司的投资，并根据各种因素，包括但不限于董事会对提议的回应（如果有）以及 Riot 与董事会之间与此相关的任何讨论、公司的财务状况和战略方向、整体市场状况、Riot 可获得的其他投资机会以及公司证券的可买卖价格，Riot 可以：(i) 通过购买或出售公司证券等方式增加或减少其在公司的持股，包括通过涉及普通股和/或其他股权、债务、票据、其他证券或基于或与公开市场中的公司证券价值相关的衍生品或其他工具的交易；(ii) 进行增加或对冲其对普通股的经济风险的交易，而不会影响其对普通股的受益所有权； 或者 (iii) 考虑或提议采取 Riot 根据适用的加拿大证券法提交的早期预警报告第 5 项 (a) – (k) 款中描述的一项或多项行动。
如果该提案中设想的交易得以完成，则将导致（其中包括）(i) Riot 收购公司更多证券、(ii) 公司控制权发生变更、(iii) 公司董事会或管理层发生变更、(iv) 普通股从多伦多证券交易所和纳斯达克股票市场退市、(v) 普通股根据经修订的 1934 年美国证券交易法取消注册、以及 (vi) 公司不再是加拿大证券立法下的报告发行人。
Riot 将根据适用的证券法提交预警报告，该报告可在公司简介（www.sedarplus.ca）下查阅。公司总部位于 110 Yonge Street, Suite 1601, Toronto, Ontario M5C 1T4。Riot 的地址为 3855 Ambrosia Street, Suite 301, Castle Rock, CO 80109。
了解更多信息
如需了解更多信息并获取预警报告的副本，请参阅 SEDAR+ 网站（www.sedarplus.ca）上的公司简介，或联系资本市场与投资者关系副总裁 Phil McPherson，电话：(303) 794-2000 分机 110。
关于Riot Platforms, Inc.
Riot (NASDAQ: RIOT) 的愿景是成为世界领先的比特币驱动基础设施平台。我们的使命是积极影响我们接触的行业、网络和社区。我们相信，创新精神与强大的社区伙伴关系相结合，使公司能够实现一流的执行力并创造成功的结果。
Riot 是一家位于内华达州的公司，是一家专注于垂直整合战略的比特币挖矿和数字基础设施公司。Riot 在德克萨斯州中部拥有比特币挖矿业务，在科罗拉多州丹佛拥有电气开关设备工程和制造业务。
欲了解更多信息，请访问www.riotplatforms.com。
非约束性提案
Riot 提醒 Riot 股东、公司股东和其他考虑交易 Riot 证券或公司证券的人士，本新闻稿中提及的提议不具有约束力，不构成且不应被解释为直接向公司股东发出的要约或要约意向，并且不能保证 Riot 会提出任何最终要约，公司会接受 Riot 提出的任何要约，Riot 和公司会达成任何协议，或者提议或任何其他交易会获得批准或完成。除非适用法律另有规定，否则 Riot 不承担提供有关拟议交易的任何更新的任何义务。
关于前瞻性陈述的警告
本文所含的非历史事实陈述构成适用美国和加拿大证券法所定义的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”（统称“前瞻性陈述”），反映了管理层对未来事件、业绩和经济状况的当前预期、假设和估计。此类前瞻性陈述依赖于 1933 年美国证券法第 27A 条和 1934 年美国证券交易法第 21E 条的安全港条款以及适用加拿大证券法的安全港条款。由于此类陈述受风险和不确定性的影响，实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。 “预期”、“相信”、“合并后的公司”、“创造”、“驱动”、“期望”、“预测”、“未来”、“增长”、“打算”、“希望”、“机会”、“计划”、“潜在”、“提议”、“协同效应”、“解锁”、“好处”、“将”、“会”等词语和短语以及类似的词语和短语旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：不确定 Riot 是否会提出任何最终要约或公司是否会接受 Riot 提出的任何要约；公司是否会与 Riot 就 Riot 与公司的拟议合并进行讨论；任何此类讨论的结果，包括任何此类合并的条款可能与本文所述的条款存在重大差异的可能性；完成任何合并的条件，包括获得公司股东批准和获得所有必要的监管批准； Riot、本公司以及 Riot 与本公司合并后的新公司各自的未来业绩、经营成果、流动性和财务状况；合并后的新公司可能无法在预期的时间内实现预期的协同效应和运营效率，甚至根本无法实现；本公司业务与 Riot 业务的整合，以及这种整合可能比预期更困难、更耗时、成本更高，或者与拟议交易相关的运营成本和业务中断可能比预期更大。此类前瞻性陈述并非对未来业绩或实际结果的保证，读者不应过分依赖任何前瞻性陈述，因为实际结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。 Riot 管理层认为，可能导致实际结果与本新闻稿中此类前瞻性陈述表达或暗示的结果存在重大差异的因素的详细信息可在 Riot 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中找到，包括 Riot 于 2024 年 2 月 23 日向 SEC 提交的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告中“风险因素”和“前瞻性陈述警告”章节中讨论的风险、不确定性和其他因素，以及 Riot 在该日期之后向 SEC 提交或将提交的其他文件，这些文件的副本可从 SEC 网站 www.sec.gov 获取。 本文包含的所有前瞻性陈述仅截至本文发布之日，Riot 不承担更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映随后发生的事件或情况或 Riot 此后意识到的事件或情况的意图或义务，除非适用法律另有规定。
不提供要约或邀请
本新闻稿仅供参考，并非旨在且不构成出售要约或要约邀请、要约、认购或购买意向或购买或认购任何证券的邀请，也不得在任何司法管辖区违反适用法律出售、发行或转让证券。此类证券购买要约仅根据 Riot 向美国证券交易委员会提交的注册声明、招股说明书、要约收购、收购要约通函、管理信息通函或其他监管文件进行，这些文件可在 www.sec.gov 上查阅，或向 SEDAR+ 上的相关加拿大证券监管机构提交，可在 www.sedarplus.ca 上查阅。本新闻稿并非旨在且不会向公司任何股东征集代理。此类代理征集仅根据向 SEDAR+ 上的相关加拿大证券监管机构提交的代理通函进行，这些文件可在 www.sedarplus.ca 上查阅，或根据适用加拿大证券法下的代理征集规则豁免进行。
投资者重要信息
本新闻稿涉及 Riot 提出的与公司进行业务合并交易的提议。为推进该提议并根据未来发展，Riot（以及（如果适用）公司）可能会向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交一份或多份注册声明、招股说明书、管理信息通函、代理声明、代理通函、要约收购、收购要约通函或其他文件。本新闻稿不能替代 Riot 和/或公司可能就拟议交易向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交的任何注册声明、招股说明书、管理信息通函、代理声明、代理通函、要约收购、收购要约通函或其他文件（统称“监管文件”）。 RIOT 和公司的投资者和证券持有人应仔细阅读 RIOT 和/或公司向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交的每份监管文件（如有），因为这些文件将包含有关 RIOT、公司、拟议交易和相关事项的重要信息。任何代理通函、收购要约通函、管理信息通函、招股说明书或其他适用的监管文件（如有）将邮寄给公司股东（如适用法律要求邮寄）。 投资者和证券持有人将能够免费获得 Riot 向美国证券交易委员会提交的监管文件（如果有）和其他文件的副本，这些文件可在 www.sec.gov 和 Riot 公司网站 www.Riotplatforms.com 的“投资者关系”页面上获取。投资者和证券持有人将能够免费获得 Riot 在 SEDAR+ 上向加拿大证券监管机构提交的任何文件的副本，这些文件可在 www.sedarplus.ca 和 Riot 公司网站 www.Riotplatforms.com 的“投资者关系”页面上获取。
本新闻稿并非代理权征集，亦非任何代理声明或其他可能向美国证券交易委员会或加拿大证券监管机构提交的文件的替代品。尽管如此，Riot 及其董事和高管以及其他管理层成员和员工可能被视为就拟议交易征集代理权的参与者。您可以在 Riot 截至 2023 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告中找到有关 Riot 高管和董事的信息。有关此类潜在参与者利益的其他信息将包含在向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的一份或多份监管文件中（如有）。这些文件（如有）可从美国证券交易委员会网站 www.sec.gov、SEDAR+ www.sedarplus.ca 以及 Riot 公司网站 www.Riotplatforms.com 的“投资者关系”页面免费获取。
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